福建火炬电子科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2019-061

福建火炬电子科技股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次公开发行于2020年5月底完成，分别假设可转换公司债券截至2020年12月31日全部未转股和2020年11月30日全部转股两种情形，该完成时间和转股完成时间仅用于估计本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额60,000万元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设2019年度发放的现金红利金额与2018年度保持一致，并于2020年5月份实施完毕，假设2020年中期公司不进行利润分配。

5、假设公司2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2018年均增长20%；2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上均按照增长0%、10%、20%分别测算。

6、假设本次可转债的转股价格不低于2019年9月6日召开的第四届董事会第二十二次会议前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即25.58元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一个交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。

7、2019年12月31日归属于母公司所有者权益＝2019年期初归属于母公司所有者权益＋2019年归属于母公司所有者的净利润﹣本期现金分红金额。2020年12月31日归属于母公司所有者权益＝2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润﹣本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。

10、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度和2020年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

1、情形一：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2019年持平

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2、情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2019年增长10%

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3、情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比2019年增长20%

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注：上述测算中，基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行有助于公司扩大生产规模，进一步增强盈利能力。随着本次发行募集资金到位以及投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司即期回报指标存在被摊薄的风险。本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次公开发行的必要性与合理性说明

（一）募集资金投资项目概况

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过60,000万元（含60,000万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（二）本次融资的必要性与合理性分析

1、项目建设有利于公司满足国内市场需求，提高市场占有率

近年来，随着消费和工业应用领域信息化、智能化程度的提高，片式多层陶瓷电容器（简称：MLCC）下游应用产品的迭代速度加快，对于MLCC性能和供货能力的要求不断提升，陶瓷电容整体市场规模有望进一步扩大。而当前国内MLCC生产企业普遍存在设备更新不及时、产品档次偏低、产能不足等问题，高端MLCC主要依赖进口。基础电子元件国产化要求不断提高，但国内高端MLCC产品供不应求的局面，为公司扩产提供了充足的市场空间。

公司作为国内电容器重要生产厂商，在国内陶瓷电容行业占据优势地位。公司新建小体积薄介质层陶瓷电容器生产线，提高产品性能、增加产品产量有利于公司抓住发展机遇，顺应市场发展需求，抢占市场份额，使公司保持在生产工艺和规模上的竞争优势。

2、项目建设有利于公司丰富产品结构，培育新的利润增长点

随着当前陶瓷电容制造业生产工艺、技术的突飞猛进，以及国内外陶瓷电容市场格局的快速变化，陶瓷电容生产厂商为了在复杂的市场竞争环境中继续保持良好的经济效益和持续稳定的发展，均在不断调整自身产品结构。陶瓷电容企业通过积极完善产品结构来适应市场需求的变化，一定程度上可以提高企业自身的市场应变能力和适应能力，降低经营风险。

目前，公司主要产品大类为陶瓷电容器，陶瓷电容器主要以片式多层陶瓷电容器为主。受产能规划影响，公司薄介质、高介质层数、大容量、小体积、高可靠性的多层瓷介电容器生产销售规模受限，公司的研发、工艺和技术优势未能充分发挥。公司亟需通过发挥自身产品开发优势、优化现有产品结构，最大化陶瓷电容产品价值，为公司带来更大的经济利益。凭借丰富的业务发展和生产经验、卓越的研发能力和充足的技术储备，公司能够有效把握未来市场发展趋势，发展更高比容的片式多层陶瓷电容，丰富公司产品结构、培育新的利润增长点，助力公司在日益激烈的陶瓷电容行业保持一定竞争优势。

3、项目建设有利于增强公司核心竞争力，实现公司战略

公司深耕电容器领域三十余年，自产电容器在市场上拥有良好的知名度和品牌美誉度，其中，片式多层陶瓷电容器已成为公司核心产品，其持续稳定发展将直接影响公司的核心竞争力和战略目标的实现。近年来，全球电子终端设备的持续更新换代，智能手机、新能源汽车、5G终端设备等下游应用领域持续扩大和发展，对MLCC的数量需求也随之增长。与此同时，由于电子终端设备不断朝小型化、高比容、智能化、多功能化方向发展，原材料、生产工艺持续改进，对MLCC的规格尺寸、高性能、电容量、可靠性等方面提出了更高的要求。

本项目的实施将有效提高公司生产、供应能力，拓宽产品的规格种类，完善产品结构，提高公司竞争实力，同时推动公司发展战略有序进行。通过本项目，公司将优化材料选择、结构设计和工艺参数以及一系列关键工艺，完成小体积薄介质层陶瓷电容器的设计、制造，实现规模化生产，增强公司核心竞争力，使公司在国内外MLCC市场中获得更多的主动权。

4、项目实施后有利于增强公司资金实力，满足业务发展需求

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不侵占公司利益；

3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

二○一九年九月七日